Şirket kuruluşu, yalnızca bir tescil işlemi değil; ortaklık yapısının, sorumluluk rejiminin ve gelecekteki pay hareketlerinin baştan kurgulandığı hukuki bir tercihler bütünüdür. Bu yazıda kuruluş sürecinin aşamaları ve sık karşılaşılan sorular ele alınmaktadır.
Şirket Türünün Belirlenmesi
Türk hukukunda sermaye şirketleri bakımından uygulamada en sık tercih edilen iki tür anonim şirket ve limited şirkettir. Tercih, çoğu zaman yalnızca sermaye tutarına göre değil; ortak sayısı, pay devrinin kolaylığı, kamu borçlarından sorumluluk ve halka açılma ihtimali gibi ölçütler birlikte değerlendirilerek yapılmalıdır.
Limited şirkette pay devri noter onayı ve genel kurul kararı gerektirirken, anonim şirkette nama yazılı payların devri esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe daha esnek bir usule tabidir. Ortak sayısının zamanla artması beklenen yapılarda bu fark belirleyici olabilir.
Kuruluş Aşamasında Hazırlanacak Belgeler
- Esas sözleşme (şirket sözleşmesi) metni
- Kurucuların kimlik belgeleri ve imza beyannameleri
- Şirket merkezine ilişkin adres belgesi veya kira sözleşmesi
- Sermayenin ödendiğine ilişkin banka dekontu ve bloke yazısı
- Rekabet Kurumu payının yatırıldığına dair belge
- Potansiyel vergi kimlik numarası başvurusu
MERSİS ve Ticaret Sicil Tescili
Kuruluş başvurusu MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulur. Esas sözleşme sistem üzerinden hazırlanır ve ticaret sicil müdürlüğünde imzalanır. Belgelerin eksiksiz olması hâlinde tescil işlemi genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır ve şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.
Tescilin ardından şirketin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı yapılır. Bu ilan, üçüncü kişiler bakımından kuruluşun aleniyet kazandığı andır.
Kuruluş Sonrası Yükümlülükler
Tescil, sürecin sonu değil başlangıcıdır. Yasal defterlerin tasdiki, vergi dairesi açılış işlemleri, varsa SGK işyeri bildirgesi ve şirketin faaliyet alanına göre alınması gereken izin ve ruhsatlar kuruluşu izleyen ilk dönemde tamamlanmalıdır.
Ayrıca anonim şirketlerde bağımsız denetime tabi olma ölçütlerinin her yıl değerlendirilmesi ve internet sitesi yükümlülüğünün bulunup bulunmadığının kontrol edilmesi gerekir.
Sık Yapılan Hatalar
- Esas sözleşmenin şablon olarak bırakılması ve ortaklar arası ilişkilerin düzenlenmemesi
- Pay sahipleri sözleşmesi yapılmaması nedeniyle çıkış ve uyuşmazlık mekanizmalarının belirsiz kalması
- Faaliyet konusunun (NACE kodu) fiilî işle örtüşmemesi
- İmza yetkilerinin kapsam ve sınırının açıkça tanımlanmaması